在美国设立分公司和设立办事处，在税务规划方面有什么区别么？ 美国作为目前世界最大经济体，提供良好的投资环境和经营机会，人才市场完善，商业环境高效，吸引全球投资者在美投资,经商和置业。在美国设立分公司或子公司，办事处或者重新注册独立新公司通常是很多新公司在美经营面临的首要问题，在此对这几个组织机构形式做简要解释。

　　1.代表处 Representative Office: 一般情况下海外公司在美国开展经营时首先会考虑成立一个代表处，代表处无须注册一个独立的法人实体，也不会产生公司所得税。代表处在美国存续期间不能产生商品销售收入或服务劳务收入，业务活动被控制在有限的范围内，通常包括市场调研，广告采购，商务考察，服务体验等辅助及支持性业务。如果公司在美国的经营处于非常早期的阶段，例如首次赴美了解基本市场情况，拜访客户，参与展会等，那么设立代表处一般是最合适的一种方式。后期伴随公司经营增长，一般会根据实际需要把公司结构变更为分支机构或子公司。简单总结下代表处这类组织形式不是独立法人，母公司承担任何法律责任，由于不是独立法人，所以一般情况下不能在美国开立银行账户，适合海外公司早期了解美国市场阶段设立。

　　2. 分支机构 Branch Office: 分支机构在结构上类似于代表处，不要求注册独立的法人实体。设立分支机构的优点相比于代表处主要在活动范围上，不仅局限于支出方面，可以产生经营收入，提供产品或劳务收入。 由于分支机构在美构成一家独立应纳税实体，这意味着必须每年就该分支机构的利润申报美国公司联邦所得税及州所得税。特朗普总统新税法规定设于美国境内的分支机构在纳税方面涉及的最高公司税率为21%。此外，分公司向总部汇出税后利润时须按30%税率缴纳分支机构汇款税。通常来讲，如果分支机构发生亏损或近期都不会盈利的情况下，分支机构Branch Office这种组织形式是比较合适的选择。美国分支机构营业损失可以冲抵总公司营业利润；美国分支机构盈利，母公司在本国也须就从美国获取的利润缴纳税金。此外，需要注意的是，分支机构由于业务发展，假以时日知识产权和品牌识别等无形资产可能会在美国逐步积累起来，可能会产生数额较大的美国纳税义务，因为这些无形资产将会促使相当一部分的利润归属于美国分支机构。

　　3. 子公司Subsidiary Corporation : 在子公司架构下，入境公司在美国注册为一家全资子公司，使之成为一个区别于母公司的独立法人实体。美国子公司在业务活动上不受特定的限制和制约，仅受一般限制性规定的约束，比如出口管制规定和反垄断规定等。子公司利润在美国缴纳最高所得税税率为21%，在美国的子公司向母公司汇出利润(例如股息形式)时，一般按照30%税率缴纳预提所得税。在损失处理方面，可以向前两个年度或向以后20个年度结转，冲减收入部分。损失可以冲抵美国合并报税集团的当期收益和未来收益。在公司法律责任方面，子公司仅承担美国子公司以内的有限责任，这里区别于分支机构和代表处，此两种机构不视为法人实体结构，因此总部公司承担全部法律责任。因此从锁定风险的角度上看，子公司的形式优于代表处和分支机构，后者有把海外母公司的税务负担暴露在海外的风险。子公司拥有独立税号 Enterprise Identification Number – EIN, 可以独立在美国开设银行账户。此外，子公司还可以为海外公司高层经营管理人员或高级技术人员申请美国工作签证L1, 从而解决外派员工在美长期工作身份问题。简单归纳下，海外公司如果计划在美持续经营，雇用本地或海外员工，申报公司及员工所得税税单，高管移民等，那么子公司形式通常是最合适的选择。

　　海外公司通常也需要了解在美国除了联邦税务局 Internal Revenue Service - IRS以外，在50个州内还多带带设有州政府机构和地方政府机构，这些税务管理机构负责与联邦监管机构共同制定并执行各自辖区内的税法。各个州对子公司，代表处以及分支机构的要求不仅相同，需要提前规划。在设立子公司方面，或者独立设立新公司（公司股东非海外母公司而是高管或股东本人）,公司形式可以选择C Corporation, LLC, Partnership等等，不同组织形式对股东的个人所得税影响不同，也需要提前和专业人士沟通采取最有利的组织形式。此外，其他因素包括跨国之间转移定价(Transfer Pricing issue)，销售税及使用税(Sales Tax and Use Tax) ，人力资本和个人税务 (US Tax resident vs Non US Tax resident Individual Income Tax) ，中美税收协定 (US-China Tax Treaties) 等都是海外公司设立美国组织形式需要考虑的因素。希望上述文章对您有所帮助，谢谢。